21世纪经济报道记者 杨希 北京报道

在深化涉案企业合规改革，推动民营企业经济发展壮大的政策背景下，合规已经成为企业守法经营、实现高质量发展的重要抓手。合规意识的逐步提升，合规建设需求的不断增长，以及民企经营治理结构和管理制度的不断完善，让企业合规建设恰逢其时。

当前，如何持续厚植合规土壤，助力企业合规建设由“案内”到“案外”、“被动”变“能动”、“治罪”向“治理”的进阶转变，是亟需业内深入探索的重要课题。近日，第三届星来企业合规高端论坛“企业合规与民营经济高质量发展研讨会”在京举办，包括山东大学法学院教授谢鹏程，中国人民大学法学院副院长、教授程雷，中国政法大学刑事司法学院院长、教授刘艳红，广州大学法学院教授张泽涛等在内的与会嘉宾围绕企业合规这一话题展开了深入讨论。

谢鹏程认为，合规是民营经济发展壮大的基石和机遇。通过建立有效的合规管理体系，企业不仅可以提高管理水平，建立现代企业制度，还可以作为减轻或免除刑事责任、行政责任、民事责任的抗辩理由。程雷表示，推动行业自治和制定行业标准是未来需要重点关注的事项，每个行业都有其独特的场景和规律，因此应该由行业自身来制定和执行具体的合规规则。

在本次论坛上，由北京星来律师事务所编著的《涉案企业合规实务指南与案例精解》新书正式对外发布。北京星来律师事务所管委会委员苏仲明，《涉案企业合规实务指南与案例精解》一书既有合规管理、合规管理评价机制等理论知识，又有合规法律服务的基本角色、专业能力、团队组建、执业风险等实务经验分享，还有结合企业高发犯罪领域精选的合规案例，更有星来长期专注企业合规法律实务过程中的反思与建议。

此外，北京星来科技有限公司总编辑游涛发布了星来合规智引Ai1.0。游涛表示，AI赋能并推动产业发展是未来前进方向，星来合规智引 AI 1.0将“数字人”概念引入其中，希望在增强用户与产品间的持续互动的同时，搭建起一个“共建共享共赢”的合规数字化平台，让星来合规智慧化产品赋能合规业务，服务更多企业。

合规是民营经济发展的基石

谢鹏程谈到，合规是民营经济发展壮大的基石，合规在民营企业发展中具有基础性和机遇性作用。谢鹏程从三个角度展开论述。

首先，国内外大环境都要求民营企业实行合规管理。从国际来看，无论是西方发达国家还是发展中国家，都在法治的道路上前行。中国企业要走出去，就必须遵守国际规则和外国规则，实行合规管理，否则寸步难行。从国内来看，我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，面临着发展方式、经济结构、增长动力三大转变。在这个时期，民营企业不仅要应对挑战，更要把握机遇，而合规正是连接这两者的桥梁。

其次，合规是民营企业可持续发展的基石。谢鹏程强调，合规不仅是民营企业在竞争中的护身符，也是企业转型升级的助推器。近年来，由于国内外形势的变化，尤其是疫情的影响，企业的经营环境变得更加严峻，竞争也更为激烈。在这样的背景下，合规对企业行稳致远的保障作用显得尤为重要。

第三，合规是民营企业发展壮大的机遇。谢鹏程进一步强调，合规不仅是民营企业发展的基石，也是企业发展的机遇。随着全面依法治国的深入推进，企业需要适应法治化的营商环境，建立合规管理体系，以防止合规风险，确保企业的可持续发展。同时，合规也为民营经济发展提供了重大机遇。建立健全有效的合规管理体系，为企业提供了三大机遇：一是引入现代企业管理制度，提高管理水平，升级企业治理模式；二是有效合规可以作为企业减轻或免除刑事责任、行政责任、民事责任的抗辩理由；三是为企业培植商业信誉，树立良好的社会形象，从而提升企业的竞争力。

程雷表示，高质量发展的民营企业通常是少数，大多数是大中型企业。从现实情况来看，中小微企业做合规可能有些困难，只有大企业有足够的资源或者有意愿去做企业合规。目前法律并不强制要求企业做事先合规。因此，高质量发展的重点应该放在大企业上。

程雷认为，在大企业中可以考虑两类的合规：一是常规的涉案企业合规，即针对犯了错的企业，进行刑事合规和行政合规；二是被害企业的合规，这需要律师的建议和指导，以帮助企业堵住漏洞，减少损失。

程雷进一步谈到了行业自治的重要性。程雷认为，推动行业自治和制定行业标准是未来需要重点关注的事项。每个行业都有其独特的场景和规律，因此应该由行业自身来制定和执行具体的合规规则。

“每个行业通常都建立了自己的联盟和行业机构。这些联盟通常由几百家企业组成，主要集中在中国某些行业的头部企业。这些头部企业不仅有意愿，也有能力来引领行业的发展，包括遵守行业规则和标准。”程雷建议。

政策和立法之间的矛盾亟待解决

论坛上，北京普然律师事务所主任、中国社会法研究会副会长姜俊禄谈到了合规与合法的区别。姜俊禄认为，合规（compliance）不仅仅是遵循法律（legal），还包括遵守商业道德、行业规范、内部政策等。合规的要求往往比法律更为广泛。在合规体系中，法律是基础，但还包括行业标准、道德规范及自我承诺等，这些在合规体系下具有同等的约束力。合规要求企业主动识别和预防潜在的法律和道德风险。

姜俊禄认为，合规服务主要适用于正在迅速成长且渐趋成熟和走向规范化的企业。这些企业更注重遵守各种规范和标准，以降低法律和道德风险。对于处在初期成长的企业和初创企业来说，合规管理也不可忽视，但可能不是首要关注的问题。

近期公布的最高人民法院工作报告披露，为依法促进民营经济发展壮大，2023年已对658家涉案民营企业适用刑事合规程序，依法从宽处罚同时，充分运用第三方监管机制，促其合规经营。涉案企业合规改革从刑事领域拓展至民事、行政、执行领域，相关案件已达1711件。刘艳红认为，从合规改革的趋势来看，2024年合规工作的重点将是公检法的协同。

刘艳红指出，当前合规改革遇到的难题是，我国立法尚未给予其法定地位，目前其发展主要依靠最高检牵头，以及合规改革指导意见等司法解释。此外，去年发布的《民营经济发展壮大的意见》以及今年两会报告中也均提出要保护民营经济，并进一步推动合规。然而，由于合规缺乏法律地位，导致在立法层面出现于法无据的现象。“在当下，我们需要认真思考如何将合规真正纳入立法体系，否则合规的发展可能会遭遇挫折。”刘艳红说道。

张泽涛谈到，解决企业合规问题可能需要融合行政法、刑法、刑事诉讼法以及经济法等跨学科知识，同时处理不同法律部门之间的协调问题。张泽涛认为企业合规是中国特色的行刑衔接机制的核心组成部分，同时行政监管是企业合规的基础和必要前提，此外，还需要构建以行政监管为中心的行政合规体系。