红周刊丨苏华

　　3月28日，山东华鹏玻璃股份有限公司发布公告称，拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的赫邦化工100%股权，交易作价为 11.24亿元，其中现金支付比例为10%，股份支付比例为90%。与此同时，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金不超过 2.42亿元。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为海科控股，实际控制人均为杨晓宏。

　　根据重组草案，本次交易前，山东华鹏玻璃制造业务方面持续受到需求收缩、供给冲击、预期转弱等因素影响，截至2022年末，上市公司合并报表的资产负债率为77.91%；2020年至2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-8972.95万元、-36098.50万元与-41164.50万元。

　　而相比山东华鹏，主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售的被收购方赫邦化工基本面要明显好很多，2020年至2022年度分别实现净利润1853.91万元、1.58亿元和1.52亿元。不过仍值得一提的是，因烧碱作为基础化工产品，其上游原料供应和下游消费需求会呈现一定的周期性波动，这导致赫邦化工未来的经营业绩稳定性不足。此外，主要原材料甘油的价格也波动较大，这也会在一定程度影响公司业绩稳定性。因此，投资者在投资中需重点关注行业周期性特点。

　　3月30日下午，山东华鹏根据上交所相关规定召开了线上重组说明会，就本次重大资产重组的目的、交易方案、标的公司基本情况、本次交易对上市公司的影响及未来展望等情况，对投资者普遍关注的问题进行了回复。

　　说明会上，对于投资者关注的现有资产的处置问题，山东华鹏董事长崔志强表示：“公司将逐步处置现有业务。公司已于2022年10月21日与山东发展投资控股集团有限公司（“山发控股”）签署了《资产出售的意向性协议》，山发控股同意：若公司在本次重大资产重组获得中国证监会核准/注册时未找到合适的交易对方，山发控股或其指定主体（以下简称“购买方”）将作为届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利（以下简称“拟整体出售资产”）的受让方承接拟整体出售资产；最终拟整体出售资产的交易价格以经审计、评估的价值为依据，由公司与购买方协商确定。截至目前，拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，公司对拟整体出售资产尚未进行审计评估，亦无明确的交易对方，最终拟整体出售资产的价格将以经审计、评估的价值为依据并经公司与届时确定的交易对方协商确定。公司第七届董事会第三十四次会议已于2022年10月21日审议通过上述事项。公司将结合资产处置的具体进展依法履行相关信息披露义务。”

　　此外，山东华鹏实际控制人杨晓宏也给出了看好标的公司的相关理由：“我们认为赫邦化工具有较强盈利能力和较大发展潜力。一方面，氯碱行业在能耗双控、新增产能受限的背景下，下游需求总体增加，发展前景较好；另一方面，赫邦化工自身具有如下优势：一是区位优势，赫邦化工所在的东营港经济开发区上下游产业链完善、配套齐全，且公路、海路运输极为便利，交通较为发达。二是产品质量与品牌优势，赫邦化工先后通过了质量管理、环境管理、职业健康安全管理体系认证，获得2022省级质量标杆企业的荣誉称号，在行业内享有良好的声誉。三是客户资源优势，赫邦化工已经聚集了丰富的客户资源，广泛分布于石油、染料、纺织、化工、食品添加剂、水处理、橡塑改性等下游行业，销售网络覆盖山东省内及河北、北京、天津、东北等周边地区。四是人才储备优势，赫邦化工建立了完善的人才管理体系，拥有数量众多的熟悉氯碱等化工行业的管理人员、掌握先进技术并拥有丰富实践经验的技术人员和熟悉市场的专业营销人员，并形成了特有的人才梯队。”